Coinbase Listelemesinin Karanlık Yüzü

| 9 min read

Stanford Davranış Bilimleri İleri Araştırmalar Merkezi üyesi ve Michigan Üniversitesi Yönetim ve Sosyoloji Profesörü Jerry Davis.
________

Coinbase’in CEO’su ve kurucusu Brian Armstrong. Kaynak: ekran görüntüsü, Coinbase

Coinbase’in Nisan ayında halka açılma planı, teknoloji şirketleri arasında rahatsız edici bir eğilimi vurguluyor: Kurucu ekibinin oylama kontrolünü koruması, onu çoğunlukla dış yatırımcıların isteklerine karşı duyarsız hale getirecek.

En iyi bilinen Amerikan kripto borsası, bunu iki hisse sınıfı oluşturarak yapıyor. Bir sınıf halka açık olacak. Diğeri ise kuruculara, şirketin içindekilere ve ilk yatırım yapanlara ayrılmıştır ve adi hisse senetlerinin 20 katı oy gücüne sahip olacaktır. Bu nihayetinde içerdekilerin oyların %53.5’ini kontrol etmesini sağlayacak.

Coinbase, kurucular ve içeridekiler için kontrolü elinde tutmak amacıyla iki tür hisse çıkaran – çoğu Google, Facebook, Doordash, Airbnb ve Slack gibi ünlü isimler – halka açık diğer teknoloji şirketlerine katılacak. Bunun giderek daha popüler hale gelmesinin nedeninin Silikon Vadisi’nin en sevilen yazarlarından biri olan Ayn Rand ve yazılarına esin kaynağı olan “kurucunun efsanesi” ile çok ilgisi var.

Bağlı yatırımcılar ve benim gibi yönetişim uzmanları genellikle çift sınıflı hisse senetlerinden nefret ediyorlar çünkü bunlar, asi bir CEO’yu zapt etmeyi zorlaştırarak yönetici hesap verebilirliğini zayıflatıyorlar. 1980’lerin sonlarında düşmanca devralmalar üzerine doktora tezim üzerinde çalışırken, yöneticilerin rahatsız edici üçüncü şahısların etkisini sınırlamak için kullandıkları bu yönteme ilk kez rastladım.

Ancak bu eğilimin riskleri, kötü yönetimi sağlamlaştırmaktan daha büyük. Bugün, teknoloji şirketlerinin Amerikan yaşamının hemen her alanında oynadığı rol düşünüldüğünde, demokrasi için de bir tehdit oluşturuyor.

Herkes aileden

Çift sınıflı oylama yapıları on yıllardır etraftaydı.

Ford Motor Co. 1956’da halka açıldığında, kurucu ailesi bu düzenlemeyi oy haklarının %40’ını korumak için kullandı. The New York Times ve The Washington Post gibi gazete şirketleri, bu düzenlemeyi çoğu kez gazetecilik bağımsızlığını Wall Street’in doyumsuz karlılık taleplerinden korumak için kullanır.

Tipik bir çift sınıflı yapıda, şirket halka genellikle A sınıfı hisseler olarak adlandırılan bir hisse sınıfını satarken, kurucular, yöneticiler ve diğerleri, çoğunluk oylama kontrolünü sürdürmek için yeterli oy gücüne sahip B sınıfı hisseleri elinde tutar. Bu, B sınıfı hissedarların, şirketin yönetim kurulunda kimin olduğu gibi bir hissedar oyu için ortaya atılan konuların sonucunu belirlemelerine olanak tanır.

Savunucular, çift sınıflı bir yapıyı kısa vadeli düşünmeyi savuşturmanın bir yolu olarak görüyorlar. Prensip olarak, yatırımcı baskısından kaynaklanan bu izolasyon, şirketin uzun vadeli bir bakış açısı edinmesine ve kısa vadeli hisse fiyatı düşüşleri pahasına bile zorlu stratejik değişiklikler yapmasına izin verebilir. Aile tarafından kontrol edilen işletmeler bunu genellikle miraslarını korumanın bir yolu olarak görürler, bu nedenle Ford bir asırdan daha uzun bir sürenin ardından bir aile şirketi olarak kalmaya devam etmektedir.

Ayrıca bu, bir şirketi düşmanca devralmalardan ve aktivist yatırımcıların kaprislerinden etkili bir şekilde korur.

 

Güçler ayrılığı

Ancak bu izolasyonun yönetimde önemli bir kontrolü kaybeden yatırımcılar için bir bedeli vardır.

Aslında, çift sınıflı paylaşımlar yönetişim gücünü sınırlayan neredeyse tüm diğer araçları temelde atlayıp geçer. Hissedarların oyu ile seçilen yönetim kurulu, yönetimi denetleyen kurumdaki nihai yetkidir. Yöneticilere oy vermek ve yıllık oy pusulasında teklif vermek, hissedarların hisselerini satmaktan başka, yönetimin hesap verebilirliğini sağlamaları için ana yöntemlerdir.

Son araştırmalar, çift sınıflı şirketlerin değerinin ve hisse senedi getirilerinin diğer işletmelerden daha düşük olduğunu ve CEO’larına fazla ödeme yapma ve pahalı satın alımlar için para harcama olasılıklarının daha yüksek olduğunu gösteriyor.

Florida Üniversitesi işletme profesörü Jay Ritter tarafından toplanan verilere göre, teknoloji girişimlerinin bunları daha sık kullanmaya başladığı 2000’li yıllara kadar, çift sınıflı hisseye sahip şirketler nadiren halka açık listelemelerin %10’undan fazlasını oluşturuyordu. Facebook’un 2012 yılında kurucu Mark Zuckerberg’in -tek başına şirketin neredeyse %60’ını kontrol ediyor– kontrolünü sağlam bir şekilde koruyan çift sınıflı bir hisse senedi yapısıyla halka açılmasından sonra bu engel kalkmaya başladı.

2020’de halka açılan teknoloji şirketlerinin %40’ından fazlası, eşit olmayan oy haklarına sahip iki veya daha fazla hisse sınıfıyla bunu yaptı.

Bu, yönetişim uzmanlarını, bazı yatırımcıları ve hukukçuları alarma geçirdi.

Zuckerberg B sınıfı hisselerle Facebook’un neredeyse %60’ını kontrol ediyor. AP Photo/Andrew Harnik

Ayn Rand ve insanüstü kurucu efsanesi

Çift sınıflı yapı yatırımcılar için kötüyse, neden bu kadar çok teknoloji şirketi onları halka açıldığında hisselerini almaya ikna edebiliyor?

Bunu, kurucuların daha küçük ölümlülerin hürmetini hak eden insanüstü vizyon ve yetkinliğe sahip olduğunu sanan “Ayn Rand kurumsal yönetişim teorisi” adını vereceğim Silikon Vadisi’nin kurucu mitolojisine atfediyorum. Rand’ın romanları, en önemlisi “Atlas Shrugged”, iş dünyasının devlerinin yenilik ve değer yaratarak dünyayı ayakta tuttuğu, ancak yarattıklarını almak ya da düzenlemek isteyen asalaklar ve yağmacılar tarafından kuşatıldığı bir Amerika’yı tasvir ediyor.

Belki de beklendiği üzere, Rand’ın yaratıcı dehaları herhangi bir tür dış düzenleme tarafından “tedit edilebilir” olan teknoloji kurucuları arasında güçlü bir takipçisi var. Elon Musk, Coinbase’in kurucusu Brian Armstrong ve hatta son dönemde Steve Jobs bile “Atlas Shrugged”ı önerdi.

Ayn Rand’ın yazıları birçok teknoloji devi tarafından saygı görüyor. AP Photo

Çalışmaları aynı zamanda tipik olarak teknoloji girişimlerini finanse eden risk kapitalistleri tarafından da takdir ediliyor – ki bunların çoğu kurucuydu.

Temel fikir basittir: Yalnızca kurucu, şirketi ileriye taşıyacak vizyona, etkileyiciliğe ve zekaya sahiptir.

Güçlü bir kuruluş hikayesiyle başlıyor. Michael Dell ve Zuckerberg milyarlarca dolarlık şirketlerini yurt odalarında kurdular. Kurucu ortaklar olan Steve Jobs ve Steve Wozniak ile Bill Hewlett ve David Packard ilk bilgisayar şirketlerini -sırasıyla Apple ve Hewlett-Packard- garajda kurdu. Çoğu zaman hikayeler doğrudur, ancak bazen Apple’ın durumunda olduğu gibi daha az doğrudur.

Ve buradan sonra, kurucular zorlu bir sınavla karşı karşıyadır: ortaklık kurmak, müşterileri toplamak ve belki de en önemlisi, risk sermayedarlarından çok sayıda finansman turu çekmek. Her tur, kurucunun liderlik yeterliliğini daha da doğrulamaya yarar.

Airbnb, Palantir ve Lyft de dahil olmak üzere düzinelerce teknoloji şirketini destekleyen bir risk sermayesi şirketi olan Founders Fund, “bildirgesinde” da açıkladığı üzere bu efsanenin en büyük destekçilerinden biridir.

“Bunu yapan girişimciler, neredeyse mesiyanik bir tavır sergiliyor ve şirketlerinin dünyayı daha iyi bir yer haline getirmek için gerekli olduğuna inanıyor” diyor. Fon, belirtilen inancına uygun olarak, “hiçbir zaman tek bir kurucuyu bile görevden almadığını” söylüyor, ki bu nedenle çift sınıflı hisse yapılarının büyük bir destekçisi oldu.

Kuruculara ekstra güç vermeyi tercih eden bir diğer risk sermayedarı Netscape’in kurucusu Marc Andreessen‘dir. Risk sermayesi şirketi Andreessen Horowitz, Coinbase’in en büyük yatırımcısıdır. Menkul kıymet bildirilerine ilişkin kendi incelememe göre, portföyündeki halka açık şirketlerin çoğu çift sınıflı bir hisse yapısı da kullandı.

Şirketler için kötü, demokrasi için kötü

Kuruculara oylama kontrolü vermek, işletmeleri hesap verebilir tutmak için gereken güçler ayrılığını bozar ve büyük sorunlara yol açar.

Örneğin, WeWork kurucusu Adam Neumann, “herhangi bir yöneticiyi veya çalışanı kovmak veya hükümsüz kılmak için kesin bir yetki” talep etti. Davranışı giderek düzensiz hale geldikçe, şirket nihayetinde iptal edilen ilk halka arzına giden yolda para kaybetti.

Yatırımcılar, 2017’de Uber’den Travis Kalanick’i istifaya zorladı, ancak bu cinsel taciz ve ayrımcılığın irin tutmasına izin verdiği iddia edilen bir iş yeri kültürü yarattığı söylenmeden önce olmadı. Uber nihayet 2019’da halka açıldığında, çift sınıflı yapısından vazgeçti.

Kurucu CEO’ların yönetimde diğer liderlere göre daha az yetenekli olduğuna ve sonuç olarak şirketlerinin performansının düşebileceğine yönelik bazı kanıtlar var.

Ancak bu şirketlerde hisse satın alan yatırımcılar risklerin farkındadır. Paralarından çok daha fazlası söz konusudur.

Güçlü ve serbest kurucular dünyanın en güçlü şirketlerinin kontrolünü ele aldığında ne olur?

Teknoloji sektörü, ABD ekonomisinin komuta yerlerinden giderek daha fazla hak iddia ediyor. Amerikalıların haberlere ve bilgilere, finansal hizmetlere, sosyal ağlara ve hatta markete erişimi, bir avuç insan tarafından kontrol edilen bir avuç şirket aracılığıyla sağlanır.

6 Ocak Capitol ayaklanmasının ardından, Facebook ve Twitter CEO’larının eski Başkan Donald Trump’ı en sevdiği iletişim araçlarından atabildiklerini hatırlayın – Trump’ı neredeyse birdenbire susturdular. Ve Apple, Google ve Amazon, bazı isyancıların eylemlerini planlamak için kullandıkları sağcı sosyal medya platformu Parler’ı kapattı. Bu şirketlerin hepsinin çift sınıflı hisseleri yoktur, ancak bu, teknoloji şirketlerinin Amerika’nın siyasi söylemi üzerinde ne kadar güce sahip olduğunu göstermektedir.

Bir siyasi iktidar biçiminin, sınırlı dış denetimi olan şirketlerin elinde giderek daha fazla yoğunlaştığını görmek için onların kararlarına katılmamak gerekmiyor.

[Günlük geniş bilgi. The Conversation’ın haber bültenine kaydolun.]

Bu makale The Conversation‘dan Creative Commons lisansıyla yayınlanmıştır. Orijinal makaleyi buradan okuyabilirsiniz.